Was bedeutet das Urteil für Unternehmerinnen und Unternehmer?
Wer sein Unternehmen oder Unternehmensanteile in eine GmbH einbringt, sollte die steuerlichen Folgen genau kennen – besonders, wenn der Vertrag ein sogenanntes Andienungsrecht oder eine Put-Option enthält. Diese Regelungen können festlegen, dass der Einbringende seine Anteile zu einem späteren Zeitpunkt an die Gesellschaft verkaufen darf oder muss.
Doch wann entsteht in solchen Fällen ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn – also der Moment, in dem das Finanzamt zugreift? Genau mit dieser Frage hat sich das Finanzgericht Rheinland-Pfalz befasst.

Das aktuelle Urteil zeigt:
Nicht jede vertraglich vereinbarte Option führt sofort zu einem steuerlichen Gewinn. Entscheidend ist, wann das wirtschaftliche Eigentum an den Anteilen tatsächlich auf die GmbH übergeht – also ab wann die wesentlichen Rechte und Pflichten wirklich übertragen sind.

Mit Urteil vom 17.12.2024, 5 K 1293/22 hat das Finanzgericht Rheinland-Pfalz entschieden, dass die Vereinbarung einer Put-Option im Rahmen der Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine GmbH nicht bereits im Jahr der Einbringung zu einem Veräußerungsgewinn führt, wenn der Einbringende den erworbenen Kapitalgesellschaftsanteil erst später (im Urteilsfall nach 17,5 Jahren) übertragen muss.

Gegen das Urteil wurde zwar die Revision zugelassen, das (unterlegene) Finanzamt hat jedoch auf die Revision verzichtet, sodass das Urteil rechtskräftig ist.

Entscheidend war hier die Frage nach dem Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen Eigentums. Im zugrunde liegenden Fall lagen zwar Risiko und Chance der Wertentwicklung bereits bei der GmbH, das Gericht sah dies aber nicht als ausreichend an, da die mit dem Gesellschaftsanteil verbundenen wesentlichen Rechte noch nicht auf die GmbH übergegangen waren.

Maßgeblich für die Entscheidung war unter anderem sicherlich der lange Zeitraum zwischen Einbringung und Übertragungsverpflichtung, allerdings hatte der BFH mit Urteil vom 14.08.2019 I R 44/17 bereits bei einem Zeitraum von nur zehn Jahren den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums auf den Einbringungsstichtag abgelehnt.

Das Finanzamt wertete die dem Einbringenden zugesprochenen Garantiedividende zudem als eine Art Verzinsung des Kaufpreises. Dies lehnte das Gericht ab, da der (gegebenenfalls zu verzinsende) Kaufpreisanspruch mangels Optionsausübung noch gar nicht entstanden und somit auch noch nicht fällig war. Die Garantiedividende wurde vom Gericht als eine Art Gewinnersatz bewertet.

Während bei reinen Erwerbsoptionen der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums dann begründet werden kann, wenn tatsächlich mit einer Ausübung des Optionsrechts gerechnet werden kann, so kommt bei reinen Verkaufsoptionen neben der Wahrscheinlichkeit der Ausübung noch hinzu, dass dem Nutzungsberechtigten beispielsweise eine Verlängerungs- oder Kaufoption zusteht, was nicht gegeben ist, wenn lediglich der Eigentümer ein Andienungsrecht hat.

Die BFH-Rechtsprechung sieht zwar das wirtschaftliche Eigentum eher beim Einbringenden, es bleibt jedoch die Unsicherheit, wie die Prognostizierbarkeit – also die Wahrscheinlichkeit des Übergangs des rechtlichen Eigentums – im Einzelfall zu beurteilen ist.

Die Vertragsbedingungen zu Risiko und Chance von Wertveränderungen, Stimm- und Gewinnbezugsrechten sollten daher in jedem Fall so formuliert werden, dass klar zum Ausdruck kommt, ob der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums gewollt oder nicht gewollt ist.

Wenn Sie noch Fragen zu diesem Thema haben oder generell über die Übertragung Ihres Unternehmens oder Ihrer Unternehmensanteile nachdenken, unterstützen wir Sie gerne.

Ihr LKC München & Murnau Team